最（zuì）高人民法院

关于（yú）人（rén）民法院强制执行股权若（ruò）干问题的规定

法释〔2021〕20号

（2021年11月15日最（zuì）高人民法院审判委员会第1850次会议通（tōng）过，自2022年1月1日（rì）起施行）


为了（le）正确处理人民法（fǎ）院强制（zhì）执（zhí）行股权中的有关问题（tí），维护当（dāng）事人、利害关系人的合法（fǎ）权益（yì），根据《中华人民共和国民事诉讼（sòng）法》《中华人民共和（hé）国公司法》等法律规定，结合（hé）执行工作实际，制定本规定。

第一条  本（běn）规定所称股权，包（bāo）括有限责任公（gōng）司股权、股份有（yǒu）限公司股（gǔ）份，但是在依法设（shè）立的证（zhèng）券交易所（suǒ）上市交易以及在国务院批准的其他全国性（xìng）证券交易场所交（jiāo）易的股份（fèn）有限公司股份除外。

第二条  被执行人是公司股东的，人民（mín）法（fǎ）院可以强制执行其在公司持（chí）有（yǒu）的股权，不得直接执（zhí）行公司（sī）的财产。

第（dì）三条  依照民事诉（sù）讼法（fǎ）第二百二十（shí）四条的规定以被执行股（gǔ）权所在地确（què）定（dìng）管辖法院的，股权所在地是指股权所在公司的住（zhù）所地（dì）。

第四条（tiáo）  人民（mín）法院可以冻结下列资料或（huò）者信息之一载明的属于被执行人的股权：
　　（一）股权所（suǒ）在公司的章程、股东名册等资料；
　　（二）公司登（dēng）记机关的登记（jì）、备案信息；
　　（三）国（guó）家企业信用信息公（gōng）示系统（tǒng）的公示信息。
　　案外（wài）人基于实（shí）体权利对被冻结股权提出排除（chú）执（zhí）行异（yì）议的，人（rén）民法院应当依照民（mín）事（shì）诉（sù）讼（sòng）法（fǎ）第二百二十七条（tiáo）的规定进行审（shěn）查。

第五条（tiáo）  人民法院冻结被执行人的股权，以其价额（é）足以（yǐ）清偿（cháng）生（shēng）效法律文书确定的（de）债权额及执行费用为（wéi）限，不得明显超标的额冻（dòng）结。股（gǔ）权价（jià）额无法确定的，可以根据申（shēn）请执（zhí）行（háng）人申请冻结的比例（lì）或者数（shù）量进行冻结（jié）。

　　被（bèi）执（zhí）行人认为（wéi）冻结明（míng）显超标的额的，可以（yǐ）依照民事诉（sù）讼法（fǎ）第二（èr）百二十五条的规定（dìng）提出书面异议（yì），并附证明股权等查封、扣押、冻（dòng）结财（cái）产价额的证（zhèng）据材料。人民法（fǎ）院审查后（hòu）裁定异（yì）议（yì）成（chéng）立的，应（yīng）当自裁定（dìng）生（shēng）效之日起七日内解除对明显超（chāo）标的额部分的冻（dòng）结。

第六（liù）条  人（rén）民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定（dìng）书（shū）和协助（zhù）执（zhí）行通知书，要求其（qí）在国家企业信用信息公（gōng）示系统（tǒng）进行公示。股权（quán）冻（dòng）结自在公（gōng）示系统公示（shì）时（shí）发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公（gōng）示（shì）系统先办理公示的为在先冻结（jié）。

　　依（yī）照前款（kuǎn）规（guī）定冻结被执（zhí）行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将（jiāng）股权冻结情况书面通知股权所在（zài）公司。

第七条   被（bèi）执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他（tā）有碍（ài）执行的行为，不得对抗申请（qǐng）执行人。

第八条  人民（mín）法（fǎ）院冻结被执行人股（gǔ）权的，可以向股权（quán）所在公（gōng）司送达协（xié）助执行通（tōng）知书，要求其在实（shí）施增资、减资、合并、分（fèn）立等对被冻结（jié）股权所占比例、股权价值产生重大影响的行（háng）为前（qián）向人民（mín）法院书面报告有关情况。人民法院收到（dào）报告后，应当及时通（tōng）知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。

　　股权所在公（gōng）司（sī）未向人民法院报告即（jí）实施前款规定行为的，依（yī）照民（mín）事诉讼法第一百一十四条的规定处理。

　　股权所在公司或者公司董事（shì）、高级管理（lǐ）人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻（dòng）结股权价值（zhí）严重贬损，影响申请执（zhí）行人债权实现的，申请（qǐng）执行人可以依法提起诉讼（sòng）。

第九条（tiáo）  人（rén）民（mín）法院冻结被执（zhí）行人基于股权享有的股（gǔ）息、红利等收益，应当向股（gǔ）权（quán）所在公司送（sòng）达裁定书，并要求其在该收益到（dào）期时（shí）通知人民法院。人民法（fǎ）院（yuàn）对到期的股息、红利等（děng）收益，可以书面通知股权所在（zài）公司向申请执行人或（huò）者人民（mín）法院履行。
　　股息、红利等收益（yì）被冻（dòng）结后，股权所在公司擅自向被执行（háng）人支付或者变相支付的，不影（yǐng）响人民（mín）法院要求股权（quán）所在公（gōng）司支（zhī）付该收益。

第十条  被执行人（rén）申请自行变价（jià）被（bèi）冻结股权，经申请执行人及其他已（yǐ）知执（zhí）行债权人（rén）同意或者变价款足以清偿执行债（zhài）务的，人民法院可以（yǐ）准许，但（dàn）是应当在能够（gòu）控制变价款的情况下（xià）监督其在指定期限内（nèi）完成，最长不（bú）超过三个月。

第十一条  拍（pāi）卖被执行人（rén）的股权，人民法院应当依照（zhào）《最高（gāo）人民法院（yuàn）关于人民（mín）法院确（què）定（dìng）财产（chǎn）处置参考价若干问题的规定》规定（dìng）的程序确定股权处置参考价，并参照（zhào）参考价确定起拍价。

　　确定参考（kǎo）价需要（yào）相关材料（liào）的，人民法院可（kě）以向公司登（dēng）记机关（guān）、税务机（jī）关（guān）等部门调取，也可以责令被执行人、股权所在（zài）公司（sī）以及控制相关材（cái）料（liào）的其他主体提（tí）供；拒不提供的，可以（yǐ）强（qiáng）制提取，并可以依照民事诉讼法第一百一十（shí）一条（tiáo）、第（dì）一百一十四条（tiáo）的规定处理。

　　为（wéi）确定股权处置（zhì）参考价，经（jīng）当事人书（shū）面申请（qǐng），人民（mín）法院可以委托（tuō）审计机构对股权所在（zài）公司进行审计。

第十二条  委托评估被执（zhí）行人的股（gǔ）权（quán），评估（gū）机构（gòu）因缺少评估所需完整材料无法（fǎ）进（jìn）行评估或者认为影响评估结果，被执行人未能提（tí）供且人民（mín）法院（yuàn）无法调取补充材料的，人民法院（yuàn）应当通知评估机构根据现有材料进（jìn）行评估，并告知当事（shì）人因缺乏材料可能产（chǎn）生的不利后（hòu）果。

　评估机构根据现有（yǒu）材料无法出具评估报告的，经（jīng）申请（qǐng）执（zhí）行人书面申请，人民法院可以根据（jù）具（jù）体情况以适当高于执行费用（yòng）的金额确定起拍价，但是股权所在公司经（jīng）营严重异常，股（gǔ）权明显没（méi）有价值的（de）除外。

　　依（yī）照前（qián）款（kuǎn）规定确定（dìng）的起拍价拍卖的，竞（jìng）买（mǎi）人（rén）应当（dāng）预（yù）交的（de）保证金数额由人民法院根据实际情况酌定。

第（dì）十（shí）三条  人（rén）民法院拍卖（mài）被执行人的股权（quán），应当采取网络司（sī）法（fǎ）拍卖方式。

　　依据处置（zhì）参考价并结合具体（tǐ）情况计算（suàn），拍卖被冻结（jié）股权（quán）所得价款可能明显高于债权额及执行费用（yòng）的，人民法院应当对相应部分的（de）股权进行拍（pāi）卖。对相（xiàng）应部分的（de）股权（quán）拍卖严重减损（sǔn）被冻结股权价值的，经（jīng）被执（zhí）行人书面申请，也（yě）可以对超出（chū）部（bù）分的被冻结股权（quán）一并拍（pāi）卖。

第十四（sì）条  被执行人、利害关系人以具有下（xià）列情形之一为由请求不得强制拍（pāi）卖股（gǔ）权的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持：

　　（一）被执行人未依（yī）法履（lǚ）行或者未依法全面（miàn）履（lǚ）行出资义务（wù）；

　　（二）被执（zhí）行（háng）人认缴的（de）出资未届（jiè）履行期限；

　　（三（sān））法律（lǜ）、行政法（fǎ）规、部门规章（zhāng）等对该股权自行转让有限制；

　　（四）公司（sī）章程、股东协议等对（duì）该（gāi）股权自行（háng）转（zhuǎn）让（ràng）有限制。


　　人民法（fǎ）院对具有前款第一、二项情形的股权进（jìn）行拍卖（mài）时，应当在拍卖公告中载明被执行人认（rèn）缴出（chū）资额、实缴出资额、出（chū）资期限等信息。股权处置后，相关主（zhǔ）体依（yī）照有关（guān）规定履行出资义务。

 第十五条  股权变（biàn）更（gèng）应当（dāng）由相关部（bù）门批（pī）准的（de），人民法院应当在拍卖公（gōng）告中（zhōng）载（zǎi）明法律、行政法规或者国（guó）务院决定规定的竞买人应当具（jù）备的资格（gé）或（huò）者条件。必要时，人（rén）民法院可以就竞买资格（gé）或者条件（jiàn）征询相关部门意（yì）见。

　　拍卖成交后，人（rén）民（mín）法（fǎ）院应当通知买受人持成交（jiāo）确认书向相（xiàng）关部门申请办理股权变更批准手续。买受人取得批（pī）准手续的，人民法院作（zuò）出拍卖成交裁定书；买（mǎi）受人未在合理（lǐ）期限内取（qǔ）得（dé）批准手（shǒu）续（xù）的，应（yīng）当重新（xīn）对股权进行拍卖。重（chóng）新拍卖的，原买受人不得参加竞买。

　　买受人明知不（bú）符合竞买资格或者条件依然参加（jiā）竞买，且在成交后未能在合（hé）理期限内取得相关部门股权（quán）变（biàn）更批准手（shǒu）续的，交纳的保证金（jīn）不（bú）予退还。保证金不足以支付拍卖产（chǎn）生的费用损失、弥补重新拍卖价款低（dī）于原拍卖价（jià）款差价的，人（rén）民法院可（kě）以裁定（dìng）原买受人补交；拒不补交的，强制执行。

第十六条  生效法律文书确定被执行（háng）人交付股权（quán），因股权所在公司在（zài）生效法（fǎ）律文书作出后增（zēng）资或（huò）者减资导致被执行（háng）人实（shí）际持股比例降低（dī）或者升高（gāo）的，人民法院应当按（àn）照下列情形（xíng）分别处（chù）理：

　　（一（yī））生效法律（lǜ）文书（shū）已经明确交付股权的出（chū）资额（é）的，按（àn）照（zhào）该出资额交付股权；

　　（二）生效法律文书仅明（míng）确（què）交付一定比例（lì）的（de）股权的，按照（zhào）生（shēng）效法律文书作（zuò）出时该比例所对应出资额占（zhàn）当前公司注册资本总额的比（bǐ）例交付股权（quán）。

第十七条  在（zài）审理股东资格确（què）认纠纷案件中，当事人（rén）提出（chū）要求公司（sī）签发出资证明书、记载于股东名（míng）册（cè）并办（bàn）理公（gōng）司登记机关登记（jì）的（de）诉讼请求且其主（zhǔ）张成立（lì）的，人民法院应当予以支持；当（dāng）事人未提（tí）出前述诉讼请求的，可以（yǐ）根据案件具体情况（kuàng）向其释明。

　　生效法（fǎ）律文书仅确认（rèn）股权属于当事人所有，当事人可以持该生（shēng）效法律文（wén）书自行向（xiàng）股（gǔ）权（quán）所在公司、公司登记机关申请办（bàn）理股权变更（gèng）手续；向（xiàng）人民法院申请强制执行（háng）的，不予受（shòu）理（lǐ）。

第（dì）十八（bā）条  人民法院对被执行人在其他营利法人（rén）享（xiǎng）有的投资权益强制执（zhí）行的，参照（zhào）适（shì）用本规定。

第十九（jiǔ）条  本规定自2022年1月1日（rì）起施行。

　　施行前本院公布的司（sī）法解释与本规定不一致的，以本规定（dìng）为准。

附件：主要文书参考样（yàng）式

×××人民法院
协助执行通知书

                                    （××××）……执（zhí）……号

       ×××市场监督管理局：

　　根据本院（××××）……执（zhí）……号（hào）执行（háng）裁（cái）定，依照（zhào）《中华人（rén）民共和国民事诉讼法》第二（èr）百四十二条、《最（zuì）高（gāo）人民（mín）法（fǎ）院关（guān）于人民（mín）法院强（qiáng）制执行股（gǔ）权若干问题的规（guī）定》第六条的规定，请协（xié）助执行下列事项（xiàng）：

    一、对下列情况（kuàng）进（jìn）行（háng）公示（shì）：冻结被执行人×××（证件种类、号码（mǎ）：……）持（chí）有×××……（股（gǔ）权（quán）的数（shù）额（é）），冻结期限自（zì）××××年××月××日起至××××年××月××日（rì）止（zhǐ）；

　　二（èr）、冻结期（qī）间，未经本（běn）院许可，在你局职权范围内，不得为被（bèi）冻结股（gǔ）权办理      等有碍执（zhí）行的事项（根据不同（tóng）的公（gōng）司类（lèi）型、冻结需求，载明具体（tǐ）的协（xié）助执行事项）。


                              ××××年××月××日（rì）
　　　　　　　　　　     （院印）
　经（jīng）办人（rén）员：×××
　联系电话：……

×××人民法院
协助执行通知书
（回执）

       ×××人民法（fǎ）院（yuàn）：
　　你院（××××）……执（zhí）……号（hào）执行裁定书、（××××）……执……号协助执行通知书（shū）收悉，我局处理结果（guǒ）如下：

　　已于××××年××月××日在国家企业信用信息公示系（xì）统将你（nǐ）院（yuàn）冻结股权的情况进行公示，并将在我局职权（quán）范围内（nèi）按照你院要求履（lǚ）行相（xiàng）关（guān）协助执行义务（wù）。

                             ××××年（nián）××月××日
　　　　　　　　　　   （公（gōng）章）
　经办人员（yuán）：×××
　联系电话：……